塔米狗知识|2022年新的国有产权非公开协议转让新规解读来了！近日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发展产权规章[2022]39号)，其中一项重要措施是调整国有产权非公开协议转让、国有产权无偿划转的适用情况，加强国有资产交易流转管理。产权交易机构汇总【塔米狗官网】

一、国有产权非公开协议转让的适用主体

2016年，《企业国有资产交易监督管理办法》(国有资产监督管理委员会令，财政部令第32号)颁布，明确规定了国有产权非公开协议转让适用的情况。其中包括以下内容。

(一)本行涉及国家安全、国民经济命脉的重大行业和重大领域企业重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。

(二)同一国家出资企业与其各级控股企业或者实际控制企业通过实施内部重组整合进行产权转让的，经该国出资企业审议决定，可以采用非公开协议转让方式。

实践中，上述同一国家出资企业与各级控股企业或实际控制企业实行内部重组整合多采用国有产权非公开协议转让的方式，可以有效提高符合条件情况下国有产权流动效率。

国有产权的非公开协议转让，是一直以来只在同一个国家的出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间实施的所谓内部实施。此次新规将转让国有产权非公开协议的交易双方适用范围扩大到不同国家出资企业及其控股企业之间，但满足“涉及政府或国有资产监管机构主导下国有资本配置优化和结构调整、专业化重组等重大事项”“且受让方有特殊要求时”等条件。

二、国有产权非公开协议转让的定价依据

32号令规定，以非公开协议转让方式转让企业产权的定价依据，不得少于批准或者备案的评估结果。转让价格可以适用最近审计报告中确认的净资产值作为定价依据的情况。

(一)在同一国家出资企业内部实施重组整合，转让人和受让人为该国出资企业及其直接或者间接持有全部资金的子企业

(二)在同一国有控股企业或者国有实际控制企业内部实施重组整合，转让人和受让人为该国有控股企业或者国有实际控制企业及其直接间接全资拥有的子公司。

将新非公开协议转让的定价，以可应用近期审计报告确认的净资产值为基础确定的情况扩大到国有独资或全资企业，但必须符合应用上述非公开协议方式转让企业产权的条件。结合非公开协议转让适用主体的调整，即符合不同国家出资企业与其控股企业之间进行条件的非公开协议转让，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，转让价格以最近审计报告可以确认的净资产值为基础。

三、国有产权无偿转让的适用范围

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国有产权[2005]239号)规定：“本法所称企业国有产权无偿转移，是指企业国有产权在政府机关、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。”新无偿移交国有产权的适用主体范围，可以扩大到国有控股、实际控制企业和直接间接完全所有的子企业，或者直接间接完全所有的子企业之间，但必须符合“国有控股、在实际控制企业内部实施重组整合”的条件，并得到“国家出资企业的批准”

除上述规定外，新规明确在同一国家出资企业及其控股子公司内部转让重要子企业产权的，不需要经国资监管机构批准，由国家出资企业批准即可。国家出资企业及其子公司发行的REIES涉及非公开转让时，需要报同级国资监管机构批准的新规还对国有产权公开转让下的信息披露方式、流程、时间长短及内容作出了更具体的规定。本文作者：张晓彤，德恒上海办公室律师；执行领域为国内外首次上市、上市公司合并重组、投融资等。

综述：

【国家办公厅：积极推进产权规范交易】5月25日消息，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，积极推进产权规范交易。充分发挥产权交易所价值发现和投资者发现功能，创新交易产品和交易方式，加强全流程精细化服务，协助开展咨询顾问、尽职调查、方案优化、信息披露、技术支持、融资服务等，开展库存资产通过多种方式加大宣传引导力度，让更多买方参与产权及股权交易竞价。