据证券时报7月26日报道，多位机构业务人士透露，多家银行保险机构正加紧安装端口，与财政部融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台联调测试。今后，银行向地方相关客户提供融资前应查询上述监测平台，如果有存量隐性债务，银行不得新新增流贷。
尽管上述监测平台账户尚未向机构开放，但谨慎起见很多之前对存量隐性债务的企业流贷普遍暂停，是否续作仍有争议。甚至不属于融资，只是有存量隐性债务的公司给予担保的融资也有部分暂停，这类融资主体没有存量隐性债务，但是担保机构有存量隐性债务未结清的情况，笔者认为只要穿透看资金流向没有被挪用应该符合最新监管要求，所谓统一授信和穿透审查资金流向并不是禁止对有存量隐性债务的平台的授信行为。
越来越多金融机构收紧对地方政府平台的放款，信用评级较低的城投公司未来融资难度必然上升。
这一系列举措和发声的逻辑很清晰。从近期国家审计署进行的全国隐性债务审计工作结果来看，尽管自2019年国务院发布《关于防范化解融资平台公司到期存量地方政府隐性债务风险的意见》（国办函〔2019〕40号）后，金融机构协同化解隐性债务工作已经过去了一年半，但目前实践中依然存在大量问题，多地存在隐性债务风险上升、化债能力弱、债务虚报漏报、新增隐性债务等情况。仍有必要重新明确一下隐性债务的识别和金融机构化债原则。
2014年后，随着43号文和新预算法的发布实施，财政部对2014年12月底之前的所有债务进行了一次集中登记，随后对登记范围内的债务通过公开发债等方式予以置换化解。但是从2015年到2018年，地方政府融资又经历了一轮全新的扩张。由于规章制度上的一些漏洞及各种变通及违规操作，导致大量的隐性债务继续产生，变种的方式包括工程类项目政府购买服务，违规PPP，违规政府产业基金，明股实债类融资等等。地方政府债务风险愈加突出，形势愈发严峻。
这里需要关注一个重要的日期：2017年7月14日。这天全国金融工作会议明确指示“各级地方党委和政府要树立正确政绩观，严控地方政府债务增量，终身问责，倒查责任”。后续置换也是以这个日期成为置换隐性债务分界线。
一、什么是隐性债务？
1、根据媒体披露的中发〔2018〕27号文《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》的部分内容，地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。
2、隐性债务的核心特征有三点：
一决策主体是地方政府；
二资金用途是公益性项目建设；
三偿债资金来源于政府财政资金。
同时满足以上三点的就可以认定为地方政府隐性债务。
地方政府隐性债务规范性定义出自中发〔2018〕27号文，是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。
2018年中共中央国务院发布中发〔2018〕27号文，明确了隐性债务的定义，对政府债务进行分类，包括显性债务、隐性债务、关注类债务和企业自身债务，此次划定的隐性债务包括以往分类中隐性债务和2015年至2018年间增加的隐性债务。
从2018年开始，高层开始决心对政府新的违规举债进行一次清理，但是清理前需要进行一轮登记，也就有了隐性债务的登记。总体上，由于有了2014年登记的经验，这次登记地方政府和融资平台都很活跃，把属于隐性债务和部分不属于隐性债务的都报上去（也有少部分地方政府担心后续问责少报）。
二、何为政府融资平台
一般人很难理解，2013年开始银保监会就严谨政府融资平台新增债务，分类监管。2014年新预算法和43号文出台，2015年财政部又是搞甄别和规范。为何2015-2018年又搞出大量新的隐性债务出来呢？难度地方政府和金融机构敢撞枪口违规展业？
这里最主要原因是两点：
一是业务创新，就举一个例子。2017年87号文《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）明确要求：政府购买服务要坚持先有预算、后购买服务，所需资金应当在既有年度预算中统筹考虑，不得把政府购买服务作为增加预算单位财政支出的依据。因为中期财政规划最多也就3年，所以购买服务最多也就3年。但是87号文有有一个例外：“党中央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项，按照相关规定执行。”导致银行2017-2018年疯狂做棚改的政府购买服务普遍7-10年期限。
后来审计署仍然认定为隐性债务。
二是平台认定不清；之前银保监会一直维持一个清单，大约维持1.1万到1.2万家平台。但是这个平台名单更新频率太慢，导致实际2014年以后地方政府融资主要通过名单外的平台进行融资，银保监会无法捕捉到实际政府融资情况。部分已经完全丧失融资资格的土地储备中心却仍然保留在名单里面，2018年后这些机构无论如何都不能进行融资。
交易商协会和交易所对发债企业的平台认定又各自形成一套自己的体系。
交易所协会有一套风险预警体系，只要中高风险预警多于3条或者汇总的风险预警指标超过5条就判定为平台。比如来自财政资金的现金流占比，所在地方政府债务率等。
交易所以前是单50%指标判断，2020年底开始采用财政部对地方政府债务风险的“红橙黄绿”等级划分，对债务风险大的地区发债加以限制。
可以看出来交易所和交易商协会基本放弃对具体公司甄别的态度，而是核心从风险角度对区域进行识别，因为你很难看出来哪家帮政府融资做公益项目，哪些是自己市场化项目。银保监会此前一直的态度是严防死守自己搞一张名单，最后发现名单被地方政府很巧妙绕开了。
所以2021年开始，财政部逐步和银保监会合作推广监测平台里面有存续隐性债务的逻辑来定义融资平台。这也是一个更加动态管理的平台，不是先带有色眼镜看你这个企业是不是平台，而是只看你有没有存量隐性债务。当然这所以能用监测平台来替代名单，核心逻辑是假设2018年以后地方政府或者其控制的国有企业不敢再借新的隐性债务且不登记，否则终身问责。如果有那么金融机构也要自作自受，财政部也不允许地方政府未来为这些债务买账。2018年以前这几十万亿隐性债务（也有保守点按照2017年7月划线）到期换不了钱，又不让新增的情况下，总不能让地方政府真的违约？既然增量有信心能控制，存量怎么办，2018年开始化解地方政府隐性债务一直是金融机构和监管套利的核心话题！
二、隐性债务置换的由来
（一）隐性债务化解的六条路
本轮隐性债务化解是根据《关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见（中发〔2018〕27号文）》和《地方政府隐性债务问责办法》（中办发〔2018〕46号文）展开的，总体和2014年底的债务置换的逻辑完全不同，2014年底类似于中央兜底的做法，用公开发行的政府债券置换此前的隐性债务，这次的化解更多基于市场化的原则进行，目的在于粉碎市场对中央政府兜底的幻觉。
在中发〔2018〕27号文的基础上，财政部发布了《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》，提出6种隐性债务化解方案 ：
安排财政资金偿还。安排年度预算资金，超收收入，盘活财政存量资金等偿还。
出让部分政府股权以及经营性国有资产权益偿还。
企事业单位利用项目结转资金、经营性收入偿还。
部分具有稳定现金流的隐性债务合规转化为企业经营性债务。
企事业单位协商金融机构通过借新还旧、展期等方式偿还。
破产重组和清算。
以上6种债务化解方式中：
第1种依靠地方政府财政，就是地方政府硬扛，这对地方财政造成很大的压力，本身是悖论，财政要是有钱当初也不会搞这么多隐性债务；
第2种由于政府可出让股权和资产有限，不会成为主要的化解方式（此前大家广泛讨论贵州的隐性债务动用茅台股权转让收益偿还）。
第3种、第4种基于对应项目产生的现金流，鉴于大多数公益性项目本身不具有现金流，可行性不大。
第6种将打破刚兑，损害地方政府和城投平台的信用。
最终还是第5种方式各方都不会太难过，所以大家最终都达成默契，选择第5种方式，也是过去几年内商业银行对隐性债务进行置换成为化解债务风险的主要途径。
（二）隐性债务置换
对于本轮债务置换，决策层的原则是中央不救助、地方想办法、企业自己还。要求以市场化原则，在置换中还需要遵守以下具体原则：
只还本金不还利息，且置换的资金只能用于归还本项目，不能用于其他项目或搞新项目；
置换后的债务成本不得高于原隐性债务成本；
置换后的债务不再是隐性债务，由债务主体经营收入或项目经营收入归还，政府不再承担偿还义务；
置换前必须解除政府违规担保，担保解除后可以要求提供新的担保，例如政府合规增信，当地前三的平台企业提供担保、当地有实力的国有企业进行担保等；
置换债务的到期日不得超过隐性债务上报的化解期限，且总的化解期限在5至10年内；未来笔者认为可能再化债期限方面监管会有一定弹性；
尽量是2017年7月14日前的存量债务（终身问责、倒查责任的魔咒）；
尽可能了解地方政府的化解思路、还款计划、化解措施。
三、银保监会进一步规范隐性债务置换
后续银保监会2019年仍然不放心银行置换过程中尺度过大，进一步发了45号文规范金融机构市场化方式化解隐性债务的原则。
1、金融机构可以进行化解的债务基本原则：
（1）必须是各省级党委和政府汇总报中央国务院备案的地方政府隐性债务存量范围内，由融资平台公司举借并实际提款而相应形成的，记录在财政部地方政府隐性债务清单中的债务。
（2）其中发明了一个新的名词叫“企业周转便利类金融工具”，利用这个工具化债的前提条件：
债权债务关系清晰；
对应资产清楚；
项目具备财务可持续性；
化债方案明确且切实可行；
短期偿债压力较大的到期债务。
（3）企业周转便利类金融工具类型包括：
银行信贷类产品，通过银行信贷类产品筹集资金，偿还到期的银行贷款、信托产品、公司信用类债券、资产管理产品计划及金融租赁、保险、基金等各类债务。
公司信用类债券，允许相关承销机构协助发行新的债券，偿还到期的公司信用类债券。
基金保险类产品，有条件的地方，允许产业基金、私募投资基金等社会资本
2、同时也强调不合规的隐性债务置换方式：
不得将符合条件的项目和不符合条件的项目打混操作。
向融资平台公司提供的资金，只能用于偿还对应到期债务的本金，不得用于项目建设；不能超原期限。
不得承接明股实债类债务，其实这也是债权债务关系明确应有之义；当然什么是明股实债定义仍然不清晰。
不得通过发放流贷性质的融资置换存量到期隐性债务。
对未列入财政部隐性债务清单的到期债务，银行保险机构不得使用企业周转便利类金融工具。因为如果不属于隐性债务，一旦置换实质上很可能新增隐性债务。
对已经形成担保圈的债务，不得使用企业周转便利类金融工具。
尤其注意上述关于禁止流贷置换存量到期隐性债务的规定。理由很简单流动资金贷款天然是不对应项目，隐性债务置换的基本原则是要对应项目；用流动资金贷款置换隐性债务很容易被挪用，并不是真的偿还旧的债务；从而容易变相新增政府隐性债务。
但需要注意的是，45号文并没有说平台不能发放流动资金贷款，只是说不能置换，如果我不是置换呢，就是给平台发放流动资金贷款是否可以？
银保监会和国务院2010年文件就规定平台新增贷款只能对应项目，但是那个“平台”是指银保监会名单里面的平台，而现实中新增隐性债务都是依靠名单外的平台产生的。
所以过去几年，的确不少银行给有隐性债务的平台（但是不在旧的银保监会名单里面）发放流动资金贷款，只要这个资金不被挪用去置换隐性债务或者对应政府项目，那么似乎合规问题不大。这个问题也是后来监管重点暴捶的点。
必须明确隐性债务穿透识别原则。识别隐性债务的重要原则，即穿透识别原则，使得隐性债务清理工作的力度和效率都大大提升。
穿透式监管是新时期以来各监管部门广泛应用的监管原则，在资管领域、互金领域都有所应用，在地方政府隐性债务识别工作中也将发挥重要的作用。以下将笔者将梳理2018年隐性债务全面整顿工作以来的实践经验，简要说明应如何穿透识别隐性债务。
四、基于隐性债务的定义和特征制定甄别口径和标准
根据财政部《地方政府债务统计监测工作方案》、《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》、《政府隐性债务认定细则》等文件的规定，地方政府隐性债务有以下甄别口径和标准：
1、从融资主体特点甄别，符合以下市场化融资特征的就不应认定为隐性债务，不需同时满足全部5点，至少满足2点，特别是满足第3点的即可认定为市场化融资：
（1）项目运营单位出资人是否社会化、市场化，除国资外，是否还有其他社会投资者。
（2）项目运营单位是否成立了市场化的公司治理结构，政府对公司运营决策的影响程度是否较高，政府官员不能在项目运营单位内兼职。
（3）项目运营单位收入结构是否具备多样化，市场化的特征，若完全自主定价的收入占比过半数，一般可判定为市场化运营。
（4）项目经营单位能够依靠自身经营收入偿还对外融资本息，扣除政府补贴后的收入足够对付对外债务。
（5）项目运营单位是否成立了市场化的投资回报机制，公司决策层是否能独立决策利润分配方案，不需上交财政。
2、从项目特征甄别，以下为主要基建项目类型的甄别标准：
（1）交通运输项目。
经营性高速公路、机场：自主定价，收入覆盖本息，投资方有社会资本，不属于隐性债务。
政府收费还贷高速公路、轨交、公交：不能自主定价、收入先入财政，依赖政府补贴。补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务，如广告收入。
（2）市政建设项目。
公共绿地、市政管廊、公共广场：无收入来源，所有权归政府的公益性项目，属于隐性债务。
供水、供电、供热、供气：有收入但政府定价，需要财政补贴的准公益性项目，补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务。
（3）土地储备项目。
土储融资于2016年叫停，2016年后的土储融资都属于隐性债务。
法规禁止土储中心融资，土储中心融资也属于隐性债务。土储中心与地方融资平台未彻底隔离的，融资也属于隐性债务。
以政府购买服务进行的土储项目，根据财政部文件规定，土地整理部分应为工程采购，其余部分采用政府购买服务是合规的，不应认定为隐性债务，但在实践中往往出现垫资、拖欠工程款、政府回购等情况，涉嫌隐性债务，此外拆迁款是否属于政府购买服务范畴尚存在争议，因拆迁款数额大，土储项目的回款时间长，实践中很少有金融机构愿意介入。
目前可以确认，城投公司代建或代拆迁获取合理报酬，不参与土地分成，不涉及垫资、带资承包等融资事宜，按合理进度付款，没有土地证抵押的，可认定不属于隐性债务。
（4）棚改、保障房、廉租房建设。
棚改、廉租房、保障房建设收入不能覆盖支出，政府提供补贴或回购的，应认定为隐性债务。
有配套商业项目，且资金可自平衡的，不属于隐性债务。
保障房、经适房出售给拆迁户，以市场价格为准定价，购买人为拆迁户个人不是政府，虽然拆迁款来源于政府也不应认定为隐性债务。
（5）流动资金贷款或流贷性质的融资不会纳入隐性债务
这些贷款的性质仍然是偏向于企业运营层面，根据流动资金贷款管理办法，银行需要测算经营性现金流缺口。资金用途不能挪用与项目，所以反而很难认定是替政府项目融资，不会被纳入隐性债务。
以上是法律明文规定的隐性债务识别规范，具体实践中认定隐性债务时不仅需要对表面特征进行判断，还必须根据以上规范穿透到表层之内，追索实际资金来源和还款来源，即穿透本质审核识别。
五、通过分析几项在实践中容易混淆，不易认定的隐性债务，说明如何通过穿透，从规避法律规范的种种手法中清晰识别其隐性债务本质
1、BT和垫资。此处BT和垫资都是指城投公司承建政府公益性基础设施项目的建设模式，二者不同之处在于BT项目业主是城投公司或施工单位，垫资项目业主是政府，城投公司是施工方。
BT是指建设-移交这种建设模式，其本身并不会增加政府隐性债务，但在实践中BT往往附加了融资行为，由城投公司负责项目投融资和建设然后由政府回购，这样就会产生政府隐性债务，不能仅从BT模式本身去判断是否为隐性债务，而是要穿透看资金来源是否存在融资内容，实际上带融资的BT项目已经在2015年被财政部叫停。
垫资是指城投公司或施工单位带资承包，相当于变相融资，法律规定政府作为业主的公益性项目严禁带资承包，不得拖欠工程款，此类项目都必须先有预算，在预算内进行支付，垫资则往往是在无预算或超预算的情况下，这样就会产生政府隐性债务。但是不能仅看到施工单位垫资就认定为隐性债务，需要穿透看垫资施工中的欠款方是否为政府。如果是城投公司欠施工单位工程款，而非政府欠款，不是财政资金偿还也无政府全额担保或补助，则不会产生隐性债务。
土地整理项目中采用政府回购模式的也与上述情况类似，土地整理后政府回购结算，也会产生隐性债务。
2、对没有收入来源的纯公益性项目，例如市政道路，绿地广场、公园、市政管网等基础设施建设项目，虽然举债主体（项目业主）为国有独资或控股公司，自收自支事业单位，表面看来与政府并没有直接关系，但项目应判定为非市场化运营的公益性项目。鉴于其偿债资金来源几乎全部是政府财政资金，穿透到偿债资金来源，则可判断由此形成的债务应界定为政府隐性债务。
3、对有一定收入来源但收入不能覆盖支出的准公益性项目，例如地铁项目，一般由地方政府成立的国有独资公司负责筹资，建设及运营管理，建设资金除国有资本金投入，大量依赖于银行贷款、融资租赁、信托贷款等债务，其资金结构比较复杂，需要深入剖析分析。
由于此类项目收费价格大多属于政府定价，本身运营收益难以实现收支平衡，除运营收入外，债务偿还来源主要依赖财政专项补贴资金及相关商业开发收入，比如地铁项目中物业开发，灯箱广告收入等，因而此类项目应判定为非市场化运作的公益性项目，应当将其债务按照项目不同性质的收入予以区分，穿透识别哪些属于商业化债务，哪些为隐性债务。从偿债资金来源来看，对于财政补贴资金偿还部分对应的债务应界定为政府隐性债务。
4、按照使用者人数进行政府补贴的影子付费项目，例如市政公园安装摄像头计算入园人数，然后政府根据人数补贴票价；当地市政道路的隧道按照摄像头计算过路车辆数量，政府按车辆数补贴过路费，虽然这类项目表面上是政府支付是以补贴使用者方式，而非政府偿还债务方式，但这类项目本质上看仍然是纯公益项目，项目收入来源是政府补贴，并没有经营收入，因此不能套用使用者付费PPP模式，穿透到资金来源，此类项目形成的债务应界定为政府隐性债务。
5、复杂的土地储备项目，通常土地储备项目资金只能来源于直接融资类产品，不能贷款融资，一般是依赖土地储备专项债，这样就不牵涉到隐性债务问题，然而实际情况是2020年新增专项债不得用于土地储备，将使土地储备项目只能依靠自平衡解决资金问题。
例如土地储备项目中政府委托国有企业或开发商承担廉租房和公租房建设（属于土地一级开发），同时划出一部分土地允许开发商配建一些商业设施（土地二级开发），由开发商对外销售或出租，所获得收益不上交财政，而是用于弥补廉租房和公租房开发成本，政府不再支付开发商廉租房和公租房建设成本，这种模式下项目资金的投入和收益可自平衡，因此不应认定为隐性债务。
然而一般土储项目中的土地整理部分是不能够申请项目贷款的，因为土地整理不是项目，根据《政府投资条例》规定政府投资项目是指预算内投资形成固定资产的投资项目，土地整理不形成固定资产，因此不算政府投资项目，金融机构不能以项目贷款或项目融资，只能申请流动资金贷款，贷款无指定用途是以公司综合收入偿还，而通常来说公司承接土地整理项目的收入主要还是政府支付，穿透到最终还款来源仍为财政资金分成比例，属于“以财政资金偿还”，因此应认定为隐性债务。
通过以上几类项目的分析可以看到，如何对表面上无法明确按照定义、特征、甄别口径和标准认定的非典型隐性债务进行穿透识别，最关键两点就在于：一甄别项目属性是否为公益性项目以及公益性部分的占比，二项目资金来源或偿还债务资金来源于政府支出，把握住这两点基本就可以抓住隐性债务的本质，做出准确的判断。
