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论企业中小股东合法权益的保护
案例介绍:

1996年，王、刘等三人共同出资30万元成立有限责任公司。公司成立后，刘担任公司董事长，王作为股东积极参与公司的设计和谈判。经过几年的努力，公司开始盈利了。

但到了2000年，公司突然吸收了一个新股东，而出资3万元的股东王却一直不知情。而且自从新股东进入公司后，王被剥夺了作为股东的一切权利，按照公司章程按时查阅公司财务账册的权利也没有了。而且查明公司股东会决议是王伪造的，公司还私刻了工商局的印章，从而制作了假的公司章程。上述事实清楚地表明，公司严重侵犯了股东王的合法权益，其合法利益遭受了巨大损失。

分析:

原告为维护自己在该公司的合法权益，将该公司及该公司董事长刘诉至法院，要求该公司及其董事长对自己的侵权行为承担相应的赔偿责任。然而，到目前为止，他们遇到了许多障碍。但由于法律规定的不完备，原告的合法权益难以维护。

首先，公司法没有明确公司侵犯股东合法权益应承担什么样的责任，赔偿数额如何确定也不明确。由此，相当一部分法官和法律界人士认为，公司确实可能侵害了股东的合法权益，但由于没有造成实际损失，不能对股东进行赔偿。

但我们认为上述观点值得商榷:首先，我国公司法对公司侵害股东权益的法律规定确实非常有限。到目前为止，只有《公司法》第123条规定，董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。同时，《公司法》第一百一十一条规定:“股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，要求停止违法行为和侵害行为。

上述两条规定只是明确了股东的合法权益受到侵害时可以通过诉讼来维护，而本法第六十三条规定了董事、监事、经理在公司执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，应当承担赔偿责任。这些规定都表明，公司可以起诉股东侵权，并要求赔偿。然而，在实际案例中，这些规定并不可行。如何赔偿成了此类案件中最难解决的问题。

那么，公司侵犯股东权益真的没有损失吗？我们不这么认为。就本案而言，王当时投资该公司的原因是希望通过自己的投资获得更多的利益，也就是说，她是基于对公司其他股东的信任和对公司未来利益的预期而采取的投资行为。然而，当她把钱和精力投入到公司后，几年来不仅拿不到一分钱的公司分红，连最基本的股东权利都享受不到。

这些现实已经严重背离了当时投资的初衷。公司股东会对其权利的侵害导致她的投资款无法收回，公司利润无从得知，无疑对王的投资行为造成了实实在在的损失和可利用利益的损失。这种损失不是投资中的商业风险造成的。我们通常所说的经营风险，应该是公司在价值规律指导下的盈亏，产品或服务的价格是涨是跌，公司的经营方式是否适应现实社会的发展。

本案中，王投资的预期收益不能因上述原因而获得，而是因公司股东会违反公司章程，侵害了股东权益。那么我们认为造成这种不良后果的行为人应该承担相应的赔偿责任。这种因投资而不能享有应有的权利和预期收益，就是原告所遭受的损失。

有损失就应该有赔偿，那么这种情况如何赔偿呢？首先困扰我们的就是可期待利益无法计算，股东的投资不能直接从公司撤出，这就为我们解决赔偿问题设制了障 碍。我们为了解决这一问题，提出可以用股东的投资款及相应利息进行赔偿观点。首先，在《公司法》第三条规定：有限责任公司的股东是以出资额为限对公司承担 责任，股份有限公司是以其所持股份为限对公司承担责任。
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